ガバナンス

Governance

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。

  • 当社は、すべての株主に対して平等性が確保されるように、適切かつ速やかな情報開示を行っております。また、少数株主に認められる権利については、株式取扱規程にその手続きを定め、権利行使の確保に努めております。
  • 当社は、「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」というフィロソフィーを掲げ、機能性食品、化粧品の販売を販売する事業を展開しており、お客様をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が、会社の持続的成長と、社会への貢献に不可欠であると認識しております。当社の取締役及び経営陣は、グループ会議や教育研修等を通じてステークホルダーを尊重する企業文化の醸成に努めております。
  • 当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーから理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含む)については、任意で開示を行っております。
  • 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、代表取締役、代表執行役員CEO及び情報開示担当取締役は、株主との間で建設的な対話を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制

当社の取締役会は、取締役7名のうち4名が社外取締役で構成され、監査等委員会は、監査等委員3名のうち3名が社外取締役で構成されており、透明性の高い経営体制の確立と監督機能の強化に努めております。

当社グループの企業規模や事業内容から、監査等委員会設置会社形態が最適であると判断し、独立性を有する社外監査等委員3名を選任することで、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、牽制及び監視機能の向上を図っております。また、社外監査等委員3名を含む社外取締役4名を選任し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っております。

  1. 取締役会

    当社の事業は持続可能な開発目標(SDGs)の達成に資するものであり、複雑な社会課題を解決するためには、行動指針に掲げている通り「多様性をちからに」することが重要です。特に取締役会においては、急速に変化する社会情勢を把握し、当社のビジネスにとって中長期的なリスクと機会を議論することが必要です。このような考えのもと、取締役員の国籍やジェンダーの多様性を推進し、知識、経験、能力のバランスを確保しています。取締役会における女性比率については、2030年までに30%とすることを目標としています。

    取締役の人数 7名
    社外取締役の人数 4名
    社外取締役のうち、独立役員に指定されている人数 4名
    取締役のうちの女性の人数 2名
    監査役もしくは監査等委員の人数 3名
    社外監査役もしくは監査等委員の社外取締役の人数 3名
    社外監査役のうち、独立役員に指定されている人数 3名
  2. 監査等委員会
    当社の監査等委員3名全員が社外取締役であり、弁護士または公認会計士としての専門的な知識を有しております。各社外取締役は、独立した客観的な立場から、特定の議案に偏ることなく、取締役会において適切な意見を述べております。
  3. 指名・報酬委員会
    また、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する事項について、取締役会の諮問に対して答申を行っております。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性確保に関して、またその評価についても、監査等委員会が中心となり、適時に取締役会の実効性についての分析・評価を実施し、取締役会の機能の向上に努めております。

取締役の利益相反防止

取締役については、自己取引や利益相反取引に該当する場合には、会社法の規定に従い、取締役会の承認を得ます。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、四半期毎に関連当事者間取引の有無について確認しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

役員報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、指名報酬委員会の答申に基づき、常勤又は非常勤の別、会社業績、各取締役の管掌業務の成績等を考慮し、取締役会で協議のうえ決定します。また、監査等委員である取締役の報酬については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定します。
インセンティブについては、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入し、2021年度より業績連動型株式報酬制度を導入しています。

取締役会の運営

2021年12月度における、年間の取締役会運営回数および出席状況は以下のとおりです。なお、出席率はウェブでの参加を含んでおります。

取締役会 指名報酬委員会 監査等委員会
開催回数 23 3 12 38
全取締役の出席率(%) 100 100 100 100
社外取締役の出席率(%) 100 100 100 100

リスクマネジメントシステム

基本的な考え方

当社グループは健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するため、内部統制システムを下記の通り整備・運用しています。

  1. 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  3. 当社の損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
  4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  5. 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  7. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
  8. 前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  9. 当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
  10. 子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
  11. 第9項及び第10項の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
  12. 当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
  13. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  14. 反社会的勢力を排除するための体制内部統制システムの整備

内部監査体制

監査等委員会は、監査部門等との連携および会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの監視および検証を行っています。また、代表取締役社長への定期的な報告(年2回)を行うことで、その実効性を確保しています。

リスクマネジメント体制

取締役会では、行動規範・倫理規範を監督し、改善策を審議して決定しており、監査等委員会はその任期中に各種の監査を実施することで、その責務を果たしています。
具体的には、安定的な事業活動を続けるために、取締役会はリスク管理を体系的に規定する「危機管理規程」に基づき、リスク管理体制の構築・運用を行っています。
また、監査等委員会とグループ内部監査室が連携し、経営リスクの把握に努め、危機管理規定に定める事案が生じた場合に速やかに代表取締役社長に報告し、必要に応じて危機対策本部を設置する体制を整えております。
また当社の定款上の事業目的はSDGsと一致した内容となっており、更にサステナビリティ・ファーストの経営理念のもと、ESGリスクに関しても、取締役会で議論を行っております。

内部通報制度の整備

代表取締役社長直轄のグループ内部監査室では、ユーグレナグループホットラインからの通報の他、全部門を対象に業務監査を定期的に実施しています。ユーグレナホットラインはユーグレナグループに所属する、正社員、臨時社員、業務委託者、派遣労働者、退職者及びユーグレナグループの取引先の労働者が利用できます。
また、業務運営上の正確性の維持、合理化および能率増進、事故・過誤・不正の防止を念頭に、違反事項を特定しています。

コンプライアンス

基本的な考え方

当社グループは、コンプライアンスを経営の根幹と位置づけ、事業活動を行っているあらゆる国の諸法令及び企業倫理を遵守して、事業活動を推進いたします。コンプライアンス遵守の精神は、ユーグレナ・フィロソフィー、ユーグリズムといった行動規範に記され、従業員はそれに則って行動します。
法令、社内規定、社会規範の遵守や職業倫理の確立に関する取り扱いを定めることで、公正・透明な経営の確立、不祥事の防止に努め、社会の信頼と共感を獲得してまいります。

ユーグレナ・グループコンプライアンス体制

当社グループは、グループ内における人事情報、リスク情報、法令遵守に関して、グループ会社から担当部署へ月次で報告しており、法令違反があった場合に、適時に調査、監査/監督、是正措置を実施できる体制を構築しております。また、その結果は、四半期ごとに取締役会へ報告され、フィードバックを受けております。

【ホットラインへの通報件数
人権/ハラスメント 雇用/就労 マナー/モラル 適切な業務遂行 合計
2020年9月期 5件 1件 3件 4件 13件
2021年12月期 2件 2件 0件 0件 4件

※ 通報1件あたり、複数の案件に関するケースあり

腐敗防止

基本的な考え方

当社では、社内規定を補完するものとして、腐敗防止に関する基本的な考え方をまとめ、社内外に周知しています。私たちユーグレナは、「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」というユーグレナ・フィロソフィーを事業の基本方針としています。私たちは下記のコンプライアンス事項を遵守し、世界基準レベルの思考と行動で、ユーグレナが最高のパフォーマンスを発揮できる環境を作り、社会の信頼と共感を得ることを目指します。

  • 私たちは、当社グループが事業を行うあらゆる国・地域における関連諸法令及び規制を尊重し遵守します。
  • 私たちは、金銭、非金銭を問わず、受託した権力を個人の利益のために用いることを腐敗と認識し、贈収賄(事務処理を迅速するための公務員や他社従業員への謝礼の支払い、過度な接待、贈り物の授受等)、横領、マネーロンダリング、インサイダー取引等あらゆる形態の腐敗行為を行いません。

腐敗防止に関する取り組み

コンプライアンスは管理部が主管となり、コンプライアンス違反行為の調査と是正を行います。管理部は、コンプライアンスに係る重要事項を定期的に確認し、最低年1回、取締役会に報告します。またユーグレナは内部通報制度を整備し、経営層による監督の下、コンプライアンス体制を推進します。また従業員に対しては、管理部が中心となり、コンプライアンス規定と就業規則で法令遵守を定め、その規程は社内ポータルで共有され、その周知及び研修を行っております。
また当社は、腐敗防止関連で社員の処分及び解雇はありません。また2021年度において、腐敗に関連する罰金、罰則の発生及び和解にかかる費用は0円です。

税の透明性の確保

基本的な考え方

当社は、納税を企業が果たすべき最も基本的かつ重要な社会的責任の一つと考えており、各国にて適用される税法を遵守し、その精神を尊重した適切な納税を行っています。
また当社は、タックスヘイブン(租税回避地)と呼ばれる、無税あるいは低税率の国または地域の過度な税金優遇制度を利用することが各国における適正な税金納付を阻害すると理解しており、租税回避を目的としたタックスヘイブンの利用はせず、事業を実施している国や地域において適切な納税を行っております。

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