基本的な考え方

当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。

• 当社は、すべての株主に対して平等性が確保されるように、適切かつ速やかな情報開示を行っております。また、少数株主に認められる権利については、株式取扱規程にその手続きを定め、権利行使の確保に努めております。
• 当社は、「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」というユーグレナ・フィロソフィーを掲げ、機能性表示食品をはじめとする健康食品やサプリメント、化粧品の販売を行うヘルスケア事業等を多角的に展開しており、お客さまをはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が、会社の持続的成長と、社会への貢献に不可欠であると認識しております。当社の取締役及び経営陣は、グループ会議や教育研修等を通じてステークホルダーを尊重する企業文化の醸成に努めております。
• 当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーから理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、任意で開示を行っております。
• 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、代表取締役、代表執行役員CEOは、株主との間で建設的な対話を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制

当社の取締役会は、取締役７名のうち４名が社外取締役で構成され、監査等委員会は、監査等委員3名のうち3名が社外取締役で構成されており、透明性の高い経営体制の確立と監督機能の強化に努めております。

当社グループの企業規模や事業内容から、監査等委員会設置会社形態が最適であると判断し、独立性を有する社外監査等委員3名を選任することで、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、牽制及び監視機能の向上を図っております。また、社外監査等委員3名を含む社外取締役4名を選任し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っております。

1. 取締役会

   当社の事業は持続可能な開発目標（SDGs）の達成に資するものであり、特に取締役会においては、急速に変化する社会情勢を把握し、当社のビジネスにとって中長期的なリスクと機会を議論することが必要です。このような考えの下、取締役員の国籍やジェンダーの多様性を推進し、知識、経験、能力のバランスを確保しています。取締役会における女性比率については、2030年までに30%とすることを目標としています。

   取締役の人数	7名
   社外取締役の人数	4名
   社外取締役のうち、独立役員に指定されている人数	4名
   取締役のうちの女性の人数	2名
   監査役もしくは監査等委員の人数	3名
   社外監査役もしくは監査等委員の社外取締役の人数	3名
   社外監査役のうち、独立役員に指定されている人数	3名

2. 監査等委員会
   当社の監査等委員3名全員が社外取締役であり、弁護士または公認会計士としての専門的な知識を有しております。各社外取締役は、独立した客観的な立場から、特定の議案に偏ることなく、取締役会において適切な意見を述べています。

   関連リンク

   役員紹介

3. 指名・報酬委員会
   社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する事項について、取締役会の諮問に対して答申を行っています。2022年12月期は10回開催しました。
4. サステナビリティ委員会
   2022年12月の取締役会において、取締役会直下にサステナビリティ委員会を設置する方針が決議され、2023年2月に、社外を含む取締役、関係部署の執行役員等から構成される同委員会が正式に設置されました。サステナビリティ委員会は、2023年より、グループ全体のサステナビリティ方針や戦略について審議、取締役会に上程・報告を行っていきます。

   関連リンク

   サステナビリティ委員会を設置

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性確保に関して、またその評価についても、適時に取締役会の実効性についての分析・評価を年1回実施し、取締役会の機能の向上に努めております。

(1)実施内容

2023年2月、取締役会の実効性評価を、取締役会を構成する取締役（全7名）を対象に、以下の内容について、記名アンケート形式での調査を実施しました。

1. 取締役会の構成
2. 取締役会の運営
3. 取締役会の議案・議論
4. 取締役への情報提供

調査結果を踏まえ、取締役会にて議論を行い、最終的な評価を行いました。

(2)評価結果

当社の取締役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。なお、調査結果に関する個別の項目は以下のとおりです。

評価の高い項目

• 経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提案された場合に、それを支える雰囲気となっている
  →他社における経営経験も豊富な社外取締役も含め、全員が満点と評価した項目です。経営陣をサポートする雰囲気と、リスクを適切に評価し、監督する雰囲気の双方があり、他社の取締役会と比べても、質が高く有意義な議論を実施しているとの評価でした。
• 取締役会で審議すべき重要事項が付議されている
  →適切なタイミングで、必要十分な資料と共に重要事項が付議され、時に予備的な審議も経た上で、適宜適切な経営判断を行っているとの評価でした。
• 社外取締役を含む取締役が必要と考える場合に、会社に対する追加の情報提供の機会が適切に確保されている
  →取締役会はもちろんのこと、会議の外においても、社外取締役を含む全ての取締役に対し、メールや社内コミュニケーションツール等を通じて適宜適切な情報提供がなされているとの評価でした。また、取締役会以外でも、中長期的な経営の在り方等について討議するためのオフサイトミーティングや、社外取締役の意見交換会等を通じて、取締役同士の確かな信頼関係を構築して議論に臨んでおります。

改善余地のある項目

• 内部監査部門と取締役との連携の確保
  →当社事業の多様化・国際化が広がる中、内部監査部門及び監査等委員会・取締役会との連携の強化は急務であることから、内部監査部門におけるリソースの確保と、今後の連携強化計画案について経営陣から取締役会へ報告し、議論の上で、体制強化・整備をしていくことで合意しました。
• 内部統制に関する事項やリスク管理体制の整備・運用に関する十分な議論
  →個別の審議事項におけるリスクについては十全に議論されているものの、グループ全体における内部統制やリスクマネジメントについての取締役会レベルでの議論は改善の余地があるとの評価でした。この点については、グループ全体の内部統制の在り方に加え、全社的なリスクマネジメントを深化させることで合意しました。

取締役の利益相反防止

取締役については、自己取引や利益相反取引に該当する場合には、会社法の規定に従い、取締役会の承認を得ます。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、毎期に関連当事者間取引の有無について確認しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

役員報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する事項について、取締役会の諮問に対して答申を行っています。
指名・報酬委員会の答申に基づき、常勤又は非常勤の別、会社業績、各取締役の管掌業務の成績等を考慮し、取締役会で協議のうえ決定します。また、監査等委員である取締役の報酬については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定します。
インセンティブについては、企業価値の持続的な向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、2019年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入し、2021年度より業績連動型株式報酬制度を導入しています。

取締役会の運営

2022年12月度における、年間の取締役会運営回数及び出席状況は以下のとおりです。なお、出席率はウェブでの参加を含んでおります。

	取締役会	指名・報酬委員会	監査等委員会	計
開催回数	26	10	12	48
全取締役の出席率(％)	100	100	100	100
社外取締役の出席率(％)	100	100	100	100

関連リンク

コーポレートガバナンス報告書

基本的な考え方

当社グループは健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するため、内部統制システムとして、下記の通りの体制を整備・運用し、また、下記に掲げる事項を決定し運用しています。

1. 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5. 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
7. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
8. 前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
9. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
10. 子会社の役員その他役員に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
11. 第9項及び第10項の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
12. 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
13. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
14. 反社会的勢力を排除するための体制

内部監査体制

監査等委員会は、監査部門等との連携及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの監視及び検証を行っています。また、代表執行役員CEOへの定期的な報告（年2回）を行うことで、その実効性を確保しています。

リスクマネジメント体制

取締役会では、行動規範・倫理規範を監督し、改善策を審議して決定しており、監査等委員会はその任期中に各種の監査を実施することで、その責務を果たしています。
具体的には、安定的な事業活動を続けるために、取締役会はリスク管理を体系的に規定する「危機管理規程」に基づき、リスク管理体制の構築・運用を行っています。
また、監査等委員会とグループ内部監査室が連携し、経営リスクの把握に努め、危機管理規定に定める事案が生じた場合に速やかに代表執行役員CEOに報告し、必要に応じて危機対策本部を設置する体制を整えております。また、2023年3月には、リスクマネジメントに関する経営層向けの研修（ISO30100及びCOSOの内容を包含）を実施しました。
当社の定款上の事業目的はSDGsと一致した内容となっており、Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）の経営理念の下、ESGリスクに関しても、取締役会で議論を行っております。

基本的な考え方

当社グループは、コンプライアンスを経営の根幹と位置づけ、事業活動を行っているあらゆる国の諸法令及び企業倫理を遵守して、事業活動を推進いたします。コンプライアンス遵守の精神は、ユーグレナ・フィロソフィー、ユーグリズムといった行動規範に記され、従業員はそれに則って行動します。
法令、社内規定、社会規範の遵守や職業倫理の確立に関する取り扱いを定めることで、公正・透明な経営の確立、不祥事の防止に努め、社会の信頼と共感を獲得してまいります。

ユーグレナグループ・コンプライアンス体制

当社グループは、グループ内における人事情報、リスク情報、法令遵守に関して、グループ会社から担当部署へ都度報告しており、法令違反があった場合に、適時に調査、監査/監督、是正措置を実施し、監査等委員会及び取締役会へ報告の上、議論できる体制を構築しております。

内部通報制度の整備

当社は、コンプライアンス違反行為について、当社グループに所属する正社員、契約社員、業務委託者及び派遣労働者（いずれも、退職者及び契約終了者を含む）並びに当社グループの取引先の労働者が利用することができる、ユーグレナホットラインを設置しています。通報者は、内部窓口に加え、外部の法律事務所に対し通報を行うことも可能です。匿名の通報も許容されています。

コンプライアンス違反の未然防止策として、コンプライアンス規程及びホットライン規程の詳細を解説する研修について、経営層を含む全社員に義務付けているほか、経営層向けのガバナンス研修や全社員を対象としたハラスメント研修など個別のコンプライアンス違反行為の発生を防ぐための研修も実施しています。

ホットラインへの通報件数^※

	人権/ハラスメント	雇用/就労	マナー/モラル	適切な業務遂行	合計
2020年9月期	5件	1件	3件	4件	13件
2021年12月期	2件	2件	0件	0件	4件
2022年12月期	2件	0件	0件	0件	2件

※ 通報1件あたり、複数の案件に関するケースあり

基本的な考え方

当社では、社内規定を補完するものとして、腐敗防止に関する基本的な考え方をまとめ、社内外に周知しています。私たちユーグレナ社は、「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」というユーグレナ・フィロソフィーを事業の基本方針としています。私たちは下記のコンプライアンス事項を遵守し、世界基準レベルの思考と行動で、ユーグレナ社が最高のパフォーマンスを発揮できる環境を作り、社会の信頼と共感を得ることを目指します。

• 私たちは、当社グループが事業を行うあらゆる国・地域における関連諸法令及び規制を尊重し遵守します。
• 私たちは、金銭、非金銭を問わず、受託した権力を個人の利益のために用いることを腐敗と認識し、贈収賄（事務処理を迅速するための公務員や他社従業員への謝礼の支払い、過度な接待、贈り物の授受等）、横領、マネーロンダリング、インサイダー取引等あらゆる形態の腐敗行為を行いません。

腐敗防止に関する取り組み

当社は、コンプライアンス遵守の取り組みの一環として、腐敗防止にも取り組んでいます。コンプライアンスは法務部が主管となり、コンプライアンス違反行為の調査と是正を行います。法務部は、コンプライアンスに係る重要事項を定期的に確認し、適宜適切に、取締役会に報告します。また当社は内部通報制度を整備し、経営層による監督の下、コンプライアンス体制を推進します。また従業員に対しては、法務部が中心となり、コンプライアンス規程と就業規則で法令遵守を定め、その規程は社内ポータルで共有され、その周知及び研修を行っております。
また当社は、腐敗防止関連で社員の処分及び解雇はありません。また2022年度において、腐敗に関連する罰金、罰則の発生及び和解にかかる費用は0円です。

基本的な考え方

当社は、納税は企業が果たすべき最も基本的かつ重要な社会的責任の一つと考えており、各国にて適用される税法を遵守し、その精神を尊重した適切な納税を行っています。
また当社は、タックスヘイブン(租税回避地)と呼ばれる、無税あるいは低税率の国または地域の過度な税金優遇制度を利用することが各国における適正な税金納付を阻害すると理解しており、租税回避を目的としたタックスヘイブンの利用はせず、事業を実施している国や地域において適切な納税を行っております。