コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。

• 当社は、すべての株主に対して平等性が確保されるように、適切かつ速やかな情報開示を行っております。また、少数株主に認められる権利については、株式取扱規程にその手続きを定め、権利行使の確保に努めております。
• 当社は、「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」というユーグレナ・フィロソフィーを掲げ、機能性表示食品をはじめとする健康食品やサプリメント、化粧品の販売を行うヘルスケア事業等を多角的に展開しており、お客さまをはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が、会社の持続的成長と、社会への貢献に不可欠であると認識しております。当社の取締役及び経営陣は、グループ会議や教育研修等を通じてステークホルダーを尊重する企業文化の醸成に努めております。
• 当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーから理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、任意で開示を行っております。
• 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、代表取締役、代表執行役員CEOは、株主との間で建設的な対話を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制

当社の取締役会は、取締役７名のうち４名が社外取締役で構成され、監査等委員会は、監査等委員3名のうち3名が社外取締役で構成されており、透明性の高い経営体制の確立と監督機能の強化に努めております。

当社グループの企業規模や事業内容から、監査等委員会設置会社形態が最適であると判断し、独立性を有する社外監査等委員3名を選任することで、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、牽制及び監視機能の向上を図っております。また、社外監査等委員3名を含む社外取締役4名を選任し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っております。

1. ①取締役会

   当社の事業は持続可能な開発目標（SDGs）の達成に資するものであり、特に取締役会においては、急速に変化する社会情勢を把握し、当社のビジネスにとって中長期的なリスクと機会を議論することが必要です。このような考えの下、取締役員の国籍やジェンダーの多様性を推進し、知識、経験、能力のバランスを確保しています。取締役会における女性比率については、2030年までに30%とすることを目標としています。

   取締役の人数	7名
   社外取締役の人数	4名
   社外取締役のうち、独立役員に指定されている人数	4名
   取締役のうちの女性の人数	2名
   監査役もしくは監査等委員の人数	3名
   社外監査役もしくは監査等委員の社外取締役の人数	3名
   社外監査役のうち、独立役員に指定されている人数	3名

2. ②監査等委員会
   当社の監査等委員3名全員が社外取締役であり、弁護士または公認会計士としての専門的な知識を有しております。各社外取締役は、独立した客観的な立場から、特定の議案に偏ることなく、取締役会において適切な意見を述べています。

   関連リンク

   役員紹介

3. ③指名・報酬委員会
   社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する事項について、取締役会の諮問に対して答申を行っています。2022年12月期は10回開催しました。
4. ④サステナビリティ委員会
   2022年12月の取締役会において、取締役会直下にサステナビリティ委員会を設置する方針が決議され、2023年2月に、社外を含む取締役、関係部署の執行役員等から構成される同委員会が正式に設置されました。サステナビリティ委員会は、2023年より、グループ全体のサステナビリティ方針や戦略について審議、取締役会に上程・報告を行っていきます。

   関連リンク

   サステナビリティ委員会を設置

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性確保に関して、またその評価についても、適時に取締役会の実効性についての分析・評価を実施し、取締役会の機能の向上に努めております。

(1)実施内容
当社では、2023年2月、取締役会の実効性評価を、取締役会を構成する取締役（全7名）を対象に、以下の内容について、記名アンケート形式での調査を実施しました。

① 取締役会の構成
② 取締役会の運営
③ 取締役会の議案・議論
④ 取締役への情報提供

調査結果を踏まえ、取締役会にて議論を行い、最終的な評価を行いました。

(2)評価結果
当社の取締役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。なお、調査結果に関する個別の項目は以下のとおりです。

【評価の高い項目】

• 経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提案された場合に、それを支える雰囲気となっている
  →他社における経営経験も豊富な社外取締役も含め、全員が満点と評価した項目です。経営陣をサポートする雰囲気と、リスクを適切に評価し、監督する雰囲気の双方があり、他社の取締役会と比べても、質が高く有意義な議論を実施しているとの評価でした。
• 取締役会で審議すべき重要事項が付議されている
  →適切なタイミングで、必要十分な資料と共に重要事項が付議され、時に予備的な審議も経た上で、適宜適切な経営判断を行っているとの評価でした。
• 社外取締役を含む取締役が必要と考える場合に、会社に対する追加の情報提供の機会が適切に確保されている
  →取締役会はもちろんのこと、会議の外においても、社外取締役を含む全ての取締役に対し、メールや社内コミュニケーションツール等を通じて適宜適切な情報提供がなされているとの評価でした。また、取締役会以外でも、中長期的な経営の在り方等について討議するためのオフサイトミーティングや、社外取締役の意見交換会等を通じて、取締役同士の確かな信頼関係を構築して議論に臨んでおります。

【改善余地のある項目】

• 内部監査部門と取締役との連携の確保
  →当社事業の多様化・国際化が広がる中、内部監査部門及び監査等委員会・取締役会との連携の強化は急務であることから、内部監査部門におけるリソースの確保と、今後の連携強化計画案について経営陣から取締役会へ報告し、議論の上で、体制強化・整備をしていくことで合意しました。
• 内部統制に関する事項やリスク管理体制の整備・運用に関する十分な議論
  →個別の審議事項におけるリスクについては十全に議論されているものの、グループ全体における内部統制やリスクマネジメントについての取締役会レベルでの議論は改善の余地があるとの評価でした。この点については、グループ全体の内部統制の在り方に加え、全社的なリスクマネジメントを深化させることで合意しました。

取締役の利益相反防止

取締役については、自己取引や利益相反取引に該当する場合には、会社法の規定に従い、取締役会の承認を得ます。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、毎期に関連当事者間取引の有無について確認しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

役員報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する事項について、取締役会の諮問に対して答申を行っています。
指名・報酬委員会の答申に基づき、常勤又は非常勤の別、会社業績、各取締役の管掌業務の成績等を考慮し、取締役会で協議のうえ決定します。また、監査等委員である取締役の報酬については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定します。
インセンティブについては、企業価値の持続的な向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、2019年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入し、2021年度より業績連動型株式報酬制度を導入しています。

取締役会の運営

2022年12月度における、年間の取締役会運営回数及び出席状況は以下のとおりです。なお、出席率はウェブでの参加を含んでおります。

	取締役会	指名・報酬委員会	監査等委員会	計
開催回数	26	10	12	48
全取締役の出席率(％)	100	100	100	100
社外取締役の出席率(％)	100	100	100	100

関連リンク

コーポレートガバナンス報告書